＠募集株式の発行　第三者割当　注意点＠業務メモ

2014.10.02

岩口です。

非公開会社の株式の発行手続き（第三者割当）の流れは原則、

①株主総会で募集株式の募集事項の決定決議
　　　
②株主に対する通知
　　　
③株主になりたい人（引受人）が株式の申込み
　　　
④株式の割当を決議
　　　
⑤引受人が出資金を払込み
　　　
⑥登記申請

となります。

登記申請書類作成の注意点として

取締役会非設置会社では④の割当決議も株主総会の決議事項であるため、①の決議の際に「申込みがあることを条件として、新株を次の者に割り当てる」とし、募集と割当を同時にすることができます。
ただし、取締役会設置会社では④の割当決議は定款に定めがない限り、取締役会の決議事項なため、株主総会の他に取締役会も必要になります。
取締役会設置会社かどうか、定款に記載があるかどうかによって決議機関・方法が変わるので事前にしっかりチェックすることが大事です。

②の通知から⑤の払込期日・期間の初日まで２週間以上開いていなければなりません。株主全員の同意書があれば２週間より短縮できますが、払込期日・期間は①の決議日の翌日以降でないといけません。
また、①の株主総会に株主全員が出席している場合には、株主全員の同意書と同じ効果があり、期間を短縮することができます。
２週間の期間が短縮できるかどうかは株主によって変わるので、株主が出席したかどうかをしっかり確認する必要があります。