@会社合併と印鑑証明書@

商業登記規則第61条２項の印鑑証明書の添付（取締役の実在性の証明）

会社を設立する場合、取締役が実在するかどうかを証明する為に、取締役の就任承諾書に捺印した印についての市区町村発行の印鑑証明書の添付が必要になります。

しかし、合併による「設立」登記の場合の取締役の就任については添付が不要です

合併という大変なことまでして、実在しない取締役を作るということは考えられず、濫用されるおよれがないというのがその理由です。

但し、吸収合併の際の存続会社の取締役変更登記には除外の規定は適用されず、原則通り、就任承諾書には印鑑証明書の添付が必要です。

合併ならいつでも添付が省略されるわけではないので注意が必要です

なお、取締役会設置会社では取締役を代表取締役と読み替えて適用されるため、代表取締役の就任承諾書について同様の検討が必要です。（商業規則第61条Ⅲ）