@資本準備金の資本組入れ@その2

資本準備金の資本組入れの登記の添付書類

資本準備金を減少させるには減少する準備金が効力発生日に存在していなくてはなりません。
そこで「減少に係る資本準備金の額が計上されていたことを証する書面」を添付します。

具体的には代表者が作成した証明書、又は資本準備金が計上された賃借対照表に届出印をもって代表者が奥書証明をしたものなどになります。

又、減少する準備金の一部のみ資本金とする場合、その差額は剰余金となり、分配可能額が増加するため、債権者保護手続きをしなければいけません(全額を資本金とする場合には必要ありません)。

但し、資本準備金についての手続きは登記事項ではない為、債権者保護手続きを証する書面の添付は不要です。

次に資本準備金の減少は、株主にとっては不利益な処理なので、株主総会議事録の普通決議が必要です。

資本金を増やさず、準備金を減らすだけで、その目的が欠損填補の為の場合には、会社法459条の剰余金の配当等の決定する機関の特例が定款に定めてある会社は取締役会で行うことができます

但し資本金を増加させる時にはやはり原則として株主総会の決議が必要です。

例外 株式の発行と同時に準備金の額を減少し、効力発生日後の準備金の額が効力発生日前の準備金の額を下回らない場合には、取締役会決議又は取締役の決定で資本金の額の変更ができます。

準備金の額の全部を資本金とする場合ではないため、債権者保護手続きが必要になります。

この場合には添付書類として「会社法第488条第3項に該当することを証する書面」を添付しなければいけません。